Le società di capitali devono istituire al proprio interno un organo di controllo, denominato “collegio sindacale”, i cui membri, denominati "sindaci", hanno il compito di supervisionare e vigilare sull'operato degli amministratori, affinché svolgano le loro funzioni nel rispetto della legge e dello statuto della società.

L'art.2477 c.c. prevede la possibilità, per le SRL, di nominare, in alternativa al collegio sindacale, un sindaco unico, a patto che questo sia iscritto all'albo dei revisori legali.

L'organo di controllo della società (collegio sindacale/sindaco unico) deve condurre l'attività di vigilanza sulla base della diligenza professionale, nel rispetto dell'art. 2403 del codice civile.

Il collegio sindacale, per vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto societario, attua specifici controlli destinati in particolar modo a:

·         verificare il rispetto dei principi di corretta amministrazione osservando l'operato degli amministratori (es.: la correttezza del processo decisionale in coerenza con la legittimità delle scelte prese)

·         verificare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo analizzando la struttura societaria (es.: che le funzioni aziendali siano adeguatamente ricoperte in relazione alla competenza e alle responsabilità di ciascun soggetto aziendale)

·         verificare l'adeguatezza dell'assetto contabile analizzando i dati contabili ed extracontabili resi disponibili dall'azienda

·         verificare il concreto funzionamento aziendale (es.: verifica del piano strategico aziendale).

Nello svolgimento dei doveri di vigilanza, l'organo di controllo, oltre a raccogliere le informazioni e i dati aziendali mediante l'esecuzione di specifiche verifiche, dovrà analizzare e valutare i flussi informativi generati dai diversi organi e dalle differenti funzioni aziendali esistenti in società.

Nella propria attività di vigilanza, l'organo di controllo applica una modalità di individuazione dei controlli basata sull'identificazione e valutazione dei rischi (c.d. risk approach), con modalità adeguata alle dimensioni e caratteristiche, anche organizzative, della società soggetta a controllo.

Al termine della sua attività di vigilanza il collegio sindacale deve predisporre una relazione, dettagliando le attività di vigilanza che ha svolto, che sarà oggetto di lettura dall'assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio di esercizio.

Il modulo Attività di vigilanza consente di svolgere in modo semplice e guidato l'attività di vigilanza del collegio sindacale o del sindaco unico.

La soluzione è organizzata secondo le diverse fasi di lavoro, che potete facilmente controllare grazie agli stati di avanzamento.

Le principali funzionalità sono:

·         carte di lavoro fornite secondo quanto previsto dal codice civile e in linea con quanto indicato dal CNDCEC. A supporto delle carte di lavoro possono essere allegati documenti in qualsiasi formato;

·         check-list a supporto delle fasi di pianificazione dell'attività;

·         redazione di tutti i verbali del collegio sindacale e della relazione, mediante modelli predefiniti.

 Il modulo Attività di vigilanza non consente al professionista incaricato di affiancare la società nella predisposizione del modello 231, che identifica nell'Organismo di Vigilanza l'organo preposto alla sua compilazione.

L'integrazione con Gestione Documentale

Grazie all'integrazione con Gestione Documentale, i documenti elaborati durante l'attività di vigilanza possono essere archiviati e organizzati nella Gestione Fascicoli e conservati in formato digitale.

Di seguito illustriamo il flusso operativo del modulo Attività di vigilanza.

Per ogni attività trovate una breve descrizione e il link all'approfondimento alla scheda specifica del manuale.

Una volta effettuato l'accesso alla soluzione web "PROFIS Revisione e attività di vigilanza", potete:

·         creare una nuova vigilanza tramite il bottone <+ Vigilanza>

·         creare una nuova revisione tramite il bottone <+ Revisione> e, contestualmente, attivare il modulo Attività di vigilanza

·         attivare il modulo Attività di vigilanza a partire da una revisione esistente.

Processo

Dettaglio del processo

Il modulo Attività di vigilanza può essere avviato in tre momenti.

Attivazione della sola vigilanza

Procedete come da flusso di seguito riportato.

Attivazione contestuale all'attivazione della revisione

Procedete come da flusso di seguito riportato.

Attivazione dopo la creazione della revisione

Procedete come da flusso di seguito riportato.

Quando per una ditta sono attivi entrambi i moduli, dal dettaglio della revisione sarà possibile accedere direttamente al modulo dell'attività di vigilanza per mezzo del tasto funzione "Vai a Vigilanza" e viceversa.

All'interno della funzione trasversale Dati del cliente, il collegio sindacale/sindaco unico potrà gestire tutte le informazioni di carattere generale che aiutano nella comprensione dell'impresa.

In particolare:

·         Denominazione, iscrizione e PI: in questa carta di lavoro vengono riportati in automatico alcuni dati indicati in fase di creazione della revisione, non modificabili dall'utente (ragione sociale, partiva IVA, codice fiscale).

·         Sedi: è possibile riepilogare la sede principale e le sedi secondarie dell'azienda oggetto di revisione.

·         Organo amministrativo: in base alla scelta che viene fatta, Amministratore unico o Consiglio di amministrazione, la carta si compone di campi differenti.

In fase di attivazione del modulo, è possibile avvalersi della funzione Ricopia fasi, che consente di copiare i dati sopraelencati da una revisione esistente (è possibile copiare i dati anche da revisioni riferite ad anni diversi da quello per cui è attivata la vigilanza).

La funzione di copia è sempre disponibile e richiamabile dalla funzione "Utilità".

All'interno di ogni carta di lavoro è sempre possibile:

Ѐ inoltre possibile:

·         firmare la carta di lavoro come Preparato da e Rivisto da, con indicazione delle rispettive date di lavoro

·         indicare un commento relativo all'intera fase/carta di lavoro.

L'utente ha la possibilità, tramite la funzione trasversale Team, di costruire il gruppo di lavoro di ogni specifica attività di vigilanza.

È infatti possibile invitare all'interno del software i propri collaboratori, i quali, dopo aver proceduto alla registrazione sul portale, potranno operare senza limiti di profilazione sul modulo per il quale hanno ricevuto l'invito. Il collaboratore riceve l'invito all'indirizzo mail indicato e potrà trovarsi in una delle due seguenti situazioni:

·         Utente non ancora registrato su PROFIS Revisione: cliccando sul link contenuto all'interno della mail, verrà indirizzato alla pagina di registrazione all'interno della quale dovrà indicare nome/cognome o ragione sociale, indirizzo e-mail e password. Al termine della registrazione verrà inviata una mail automatica di conferma che consentirà di validare la registrazione e che indirizzerà alla pagina di login.

·         Utente già registrato su PROFIS Revisione: cliccando sul link contenuto all'interno dell'e-mail, verrà indirizzato alla pagina di login.

 Unica limitazione prevista per la figura del collaboratore è quella di non poter invitare altri collaboratori.

Qualora si rendesse necessario, è possibile eliminare la partecipazione di un collaboratore.

In fase di attivazione del modulo Attività di vigilanza è possibile avvalersi della funzione Copia Team, che consente di riportare anche nel team di vigilanza i membri del team presenti sulla revisione (se creata).

 Tale funzione è disponibile solo in fase di attivazione del modulo.

La fase di insediamento è composta da alcune carte che guidano il sindaco unico/collegio sindacale attraverso le operazioni di presa in carico dell'attività di vigilanza.

In particolare, la fase si articola nelle seguenti carte di lavoro:

·         1.1.1 - Dichiarazione di trasparenza.

·         1.1.2 - Dichiarazione di accettazione della nomina a sindaco.

·         1.1.3 - Verbale di insediamento.
Il verbale di insediamento è a sua volta suddiviso in due carte: intestazione e verbale.
Il verbale consta di tre sotto-carte:

o   1.1.3.2.1 - Checklist insediamento

o   1.1.3.2.2 - Libri sociali e contabili insediamento

o   1.1.3.2.3 - Verbale.

Checklist insediamento

In questa carta sono elencate tutte le attività che il sindaco unico/collegio sindacale svolge preliminarmente al proprio insediamento.

Le risposte possibili sono "si", "no", "n/a" e per ogni punto della checklist è possibile inserire un commento e allegare materiale a supporto.

Libri sociali e contabili insediamento

In questa fase il sindaco unico/collegio sindacale indica quali documenti sono stati acquisiti e ha la possibilità di inserire un commento per ciascun rigo.

Inoltre, è possibile inserire ulteriori documenti rispetto all'elenco proposto dalla procedura.

Verbale

In tale carta vengono riepilogati i dati indicati nelle fasi di lavoro sopradescritte.

Eventuali dati mancanti possono essere integrati manualmente in questa fase.

All'inizio di ogni esercizio il collegio sindacale/sindaco unico procede a pianificare la propria attività.

Ai sensi dell'art. 2404, primo comma, c.c., il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

La presente carta di lavoro consente, quindi, di procedere alla pianificazione di tutte le attività di vigilanza e di controllo del collegio sindacale, ripartite per trimestri, ai sensi della disciplina civilistica.

È facoltà del collegio sindacale/sindaco unico decidere se effettuare ognuna delle singole attività in uno o in più trimestri; sul verbale verrà indicata la modalità procedurale adottata.

È facoltà del collegio sindacale/sindaco unico, nel corso dell'esercizio, procedere ad una variazione della pianificazione in conseguenza all'acquisizione di informazioni che facciano modificare l'approccio ai rischi identificati e valutati.

La presente fase di lavoro è suddivisa per trimestri, al fine di documentare tutte le attività di vigilanza svolte con cadenza periodica.

Ogni trimestre risulta strutturato nel seguente modo:

·         Intestazione

·         Verbale:

o   Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

o   Vigilanza sull'osservanza dei principi di corretta amministrazione

o   Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema organizzativo

o   Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo - contabile

o   Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo - contabile II

o   Vigilanza sull'adeguatezza ed il funzionamento del sistema di controllo interno

o   Verbale

Il collegio sindacale/sindaco unico, dopo aver effettuato le verifiche del periodo, procede con la redazione del verbale, che viene precompilato sulla base delle risposte fornite nelle checklist e risulta, inoltre, modificabile manualmente.

Le carte di lavoro sono articolate nel seguente modo:

·         Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto: questa attività di vigilanza consiste nella verifica di conformità degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi societari alle leggi e alle disposizioni statutarie.
Il sindaco unico/collegio sindacale è tenuto ad accertare la correttezza nell'effettuazione degli adempimenti posti in essere dagli organi delegati (CdA e comitati esecutivi) in esecuzione delle delibere dell'assemblea.
Quando l'attività di vigilanza dovesse evidenziare significativi rischi di possibili violazioni di legge o di statuto, il sindaco unico/collegio sindacale richiede all'organo amministrativo societario l'adozione di opportune azioni correttive e, conseguentemente, ne monitora la realizzazione.
Le conclusioni di tale attività saranno riportate nella relazione finale.

·         Vigilanza sull' osservanza dei principi di corretta amministrazione: il sindaco unico/collegio sindacale, anche prendendo parte alle riunioni del CdA e sulla base delle informazioni assunte, vigila che gli amministratori osservino l'obbligo di diligenza nell'espletamento del loro mandato. Non si tratta di un controllo di merito sulle scelte di gestione, ma riguarda gli aspetti di legittimità delle scelte, nonché la correttezza del procedimento decisionale adottato dagli amministratori.
È in capo al sindaco unico/collegio sindacale, nell'esercizio della propria attività di vigilanza, un continuo colloquio e riscontro con gli amministratori sull'operato della gestione.

·         Vigilanza sull' adeguatezza e sul funzionamento del sistema organizzativo: per "sistema organizzativo" si intende il complesso delle direttive e delle procedure definite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità.
Un sistema organizzativo risulta adeguato se ha una struttura compatibile alle dimensioni della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.
Il sindaco unico/collegio sindacale ha quindi il compito di vigilare, ponendo particolare attenzione alla completezza delle funzioni aziendali, alla separazione e alla contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni e alla chiara definizione delle deleghe e dei poteri di ciascuna funzione.

·         Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo - contabile: il sistema amministrativo - contabile può essere definito come l'insieme delle direttive, delle procedure e delle concrete prassi operative dirette a garantire il corretto rilevamento dei fatti di gestione nel sistema contabile e amministrativo, un tempestivo e adeguato monitoraggio della gestione aziendale e, infine, la completezza, la correttezza e la tempestività di un'informazione societaria attendibile, in accordo con la legge e con i principi contabili adottati.
La valutazione di adeguatezza è un giudizio professionale emesso sulla base di un'analisi delle caratteristiche del sistema aziendale, come desumibile dai flussi informativi acquisiti dal sindaco unico/collegio sindacale medesimo, tenuto conto delle dimensioni e delle caratteristiche dell'azienda.

·         Vigilanza sull' adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo - contabile II: in questa carta il sindaco unico/collegio sindacale verifica la tempestività delle registrazioni e del rilevamento dei fatti aziendali, nonché gli avvenuti versamenti di imposte e contributi.

·         Vigilanza sull' adeguatezza ed il funzionamento del sistema di controllo interno: in questa carta il sindaco unico/collegio sindacale verifica gli aspetti inerenti le politiche del personale, le procedure interne di valutazione del rischio, la determinazione di eventuali azioni correttive e la presenza di un piano strategico aziendale.

 Tutte le checklist sopradescritte prevedono le risposte "si", "no", "n/a" e consentono l'inserimento di un commento per ciascun punto.

·         Verbale: nella presente carta sono riepilogati, sotto forma di verbale, i dati indicati nelle carte di lavoro precedenti.
È possibile modificare e integrare manualmente la carta di lavoro.

La norma non prevede uno standard per la relazione del collegio sindacale/sindaco unico, che in procedura, è organizzata nel seguente modo:

·         Sintesi e risultati dell'attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 2403 e seguenti c.c.:

o   Premessa

o   Osservanza della legge e dello statuto

o   Struttura organizzativa

o   Osservanza dei principi di corretta amministrazione

o   Osservazioni sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema organizzativo

o   Osservazioni sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto amministrativo - contabile

o   Altre informazioni

·         Osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione:

o   Elementi generali e processo di predisposizione dell'informativa finanziaria

o   Osservazioni in merito all'approvazione del bilancio.

È possibile integrare e modificare la carta in ogni sua parte.

L'intestazione della Relazione viene proposta al singolare o al plurale a seconda che il modulo sia intestato al sindaco unico o al collegio sindacale.

All'interno della funzione trasversale "Dossier" sono catalogati tutti i documenti prodotti nelle differenti carte di lavoro, che l'utente ha progressivamente salvato nelle cartelle di rete disponibili in procedura.

Il dossier potrà essere esportato dalla procedura per essere successivamente importato in Gestione Documentale.

L'integrazione con GDOC consente di archiviare e organizzare i documenti elaborati durante l'attività di vigilanza nella Gestione fascicoli e di conservarli in formato digitale.

L'utente avrà la possibilità di acquistare la gestione documentale e replicare in archiviazione, la struttura/organizzazione delle cartelle utilizzate durante l'attività di vigilanza.

L'utente può infatti scaricare il file in formato .zip che contiene tutte le carte di lavoro archiviate in formato .pdf durante l'attività di vigilanza. Una volta scaricato, procede decomprimendo il file in formato .zip al fine di potere trascinare l'intera cartella decompressa all'interno delle Gestione Documentale PROFIS.

La funzione trasversale consente di importare in procedura documenti da allegare alle carte di lavoro (anche nelle singole fasi di lavoro è possibile allegare file a supporto).

È sempre possibile:

Ѐ inoltre possibile:

·         firmare la carta di lavoro come Preparato da e Rivisto da, con indicazione delle rispettive date di lavoro

·         indicare un commento relativo all'intera fase/carta di lavoro.